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伟明环保2019年员工持股计划(草案)摘要

证券简称:伟明环保 证券代码:603568

浙江伟明环保股份有限公司2019 年员工持股计划(草案)摘要

浙江伟明环保股份有限公司二零一九年九月

声明

公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、公司本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性;

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理,但能否达到计划规模、目标存在不确定性;

3、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,尚存在不确定性;

4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则,若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在不成立的风险;

5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应有充分准备。

敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。。

特别提示

1、《浙江伟明环保股份有限公司 2019 年员工持股计划(草案)》系浙江伟明环保股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江伟明环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定而制定。

2、公司 2019 年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)筹集资金总额为不超过 22,680 万元,以“份”作为认购单位,每份份额为 1 元,本持股计划的份额上限为 22,680 万份。本持股计划具体资金总额及份额根据实际缴纳金额确定,资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、参与本员工持股计划的员工总人数不超过 25 人,其中董事、监事、高级管理人员共计 8 人,其他人员不超过 17 人,具体参与人数根据员工与公司签署的《认购协议》和员工实际缴款情况确定。

以公司 2019 年 9 月 18 日收盘价格 21.45 元测算,本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 1,057.34 万股,涉及的股票数量约占公司截止 2019 年 6 月 30日股本总额 93,675.08 万股的 1.13%,累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性,最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

4、本员工持股计划采取自行管理的模式,员工持股计划设管理委员会,代表员工持股计划行使股东权利,负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间,管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。

5、本员工持股计划通过二级市场购买(包括竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有公司股票(以下简称“标的股票”),自公司股东大会批准本员工持股计划之日起 6 个月内完成标的股票的购买。

6、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算;标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划所取得公司股票,因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

7、公司实施员工持股计划前,将通过职工代表大会或工会委员会等组织征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求

第一章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象为公司员工,在公司(含子公司,下同)任职,并与公司签订劳动合同,且符合下列标准之一:

1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

2、公司任职的核心管理人员;

3、公司任职的核心业务骨干。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划,具体参与名单由董事会确定。

有下列情形之一的,不能成为持有人:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;

4、最近 12 个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的;

5、董事会认定不能成为本员工持股计划持有人的;

6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工,出资参加员工持股计划的员工总人数不超过 25 人,其中董事、监事、高级管理人员合计 8 人,分别为项光明、朱善银、陈革、章小建、程五良、程鹏、李建勇、刘习兵,合计份额不超过 8,680 万份,其他员工合计不超过 17 人,合计份额不超过 14,000 万份。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的 1%。董事、监事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下:

持有人 出资金额上限(万元) 占员工持股计划总份额的比例

公司董事、监事、高级管理人员(8 人) 8,680 38.27%

其他员工 (不超过 17 人) 14,000 61.73%

合计 22,680 100.00%

最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额,由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

第二章 员工持股计划的资金来源、股票来源

一、员工持股计划的资金来源

员工持股计划筹集资金总额为不超过 22,680 万元,以“份”作为认购单位,每份份额为 1 元,本持股计划的份额上限为 22,680 万份。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则视为其自动放弃相应的认购权利,其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购,申请认购份额如多于弃购份额的,由管理委员会确定认购人选和份额。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本持股计划获得股东大会批准后,本员工持股计划将在股东大会审议通过后6 个月内,通过二级市场购买(包括竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。本员工持股计划投资范围为购买和持有标的股票,闲置资金可以用于现金类管理。

本持股计划筹集资金总额为不超过 22,680 万元,按照公司 2019 年 9 月 18日的收盘价 21.45 元/股测算,本持股计划所能购买的标的股票数量上限约为1,057.34 万股,约占公司截止 2019 年 6 月 30 日股本总额 93,675.08 万股的 1.13%,累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份)。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第三章 员工持股计划的锁定期、存续期

一、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月。本计划通过二级市场购买(包括竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票标的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起算。

2、锁定期满后,管理委员会将根据当时市场的情况,在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

(4)其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

管理委员会在决定买卖公司股票前,应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

二、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期。

2、本员工持股计划的锁定期满后,一旦本计划所持有的标的股票全部出售,本计划账户资产均为货币性资产时,本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限可以延长。

第四章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议本员工持股计划是否参与融资及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

第五章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的具体管理事宜,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票:员工持股计划成立时筹集的现金资产用于从二级市场上购买本公司股票,认购金额不超过 22,680 万元,具体成交数量以交易时实际数量为准;

2、现金存款和应计利息;

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分派

1、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时,新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或者以其他方式转让,该等股票的解锁日与相对应股票相同。公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

3、锁定期满后,管理委员会可根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。

三、员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内,除员工持股计划及《管理办法》规定的特殊情形外,持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、员工持股计划存续期内,除另有规定外,持有人不得要求分配持股计划资产。

3、本员工持股计划的锁定期满后,管理委员会或授权资产管理机构(如适用)在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票。

四、持有人权益的处置

1、在本员工持股计划存续期内,除法律法规、本计划和《管理办法》另有规定外,持有人所持有的本员工持股计划份额不得进行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人所持权益不作变更的情形

(1)职务变更

存续期内,持有人在公司(含子公司)内的职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

(2)丧失劳动能力

存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

(3)退休

存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

(4)死亡

存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继续享有。该等继承人不受参与本次员工持股计划的资格限制。

(5)管理委员会认定的其他情形。

2、出现以下任一情形时,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计划权益按出资金额与市值孰低值转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人:

(1)持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同,或公司不与其续签劳动合同的;

(2)因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的;

(3)因重大过错等原因被降职、降级的;

(4)触犯法律法规被追究刑事责任的;

(5)违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的;

(6)其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

3、其他未尽事项,由管理委员会决定。

五、员工持股计划期满后权益的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后,本员工持股计划所持有的标的股票全部出售,资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的,存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算,由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。

第八章 员工持股计划的变更和终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

本员工持股计划在下列情况下终止:

1、本员工持股计划锁定期届满之后,在员工持股计划资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

2、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。

3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。

4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。

第九章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利,不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺,公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由持有人承担。

三、本员工持股计划草案的解释权属于公司董事会。

浙江伟明环保股份有限公司二〇一九年九月十八日

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